Palkitseminen

Harkitessaan palkitsemisen osa-alueita, CapManin palkitsemisvaliokunta ja hallitus ovat arvioineet periaatteita ensi kädessä oikeudenmukaisuuden ja kilpailukyvyn näkökulmasta, huomioiden tasapainon säilymisen osakkeenomistajien, rahastosijoittajien ja työntekijöiden eduissa. Palkitsemisjärjestelmien tarkoituksena on tukea liiketoiminnassa onnistumista sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.

Palkitsemispolitiikka

Palkitsemisen CapMan Oyj:lla (jäljempänä CapMan) on tarkoitus tukea yhtiön liiketoimintastrategiaa. Yhtiö noudattaa henkilöstön palkitsemisessa seuraavia keskeisiä periaatteita, jotka tukevat liiketoimintastrategian toteutumista:

  • Palkitseminen on kokonaisuutena tutkitusti kilpailukykyistä
  • Palkitseminen houkuttelee ja sitouttaa yhtiöön
  • Palkitseminen on oikeudenmukaista, tasapuolista ja helposti ymmärrettävää
  • Palkitseminen on kannustavaa ja ohjaa liiketoiminnan strategisten tavoitteiden saavuttamiseen
  • Kokonaispalkitsemisen taso perustuu tehtävien vaativuuteen
  • Palkitsemisella tuetaan osakkeenomistajien, rahastosijoittajien ja henkilöstön etujen yhteneväisyyttä

Toimitusjohtajan palkitsemiseen sovelletaan lähtökohtaisesti samoja palkitsemien periaatteita ja käytäntöjä (esimerkiksi luontoisetujen suhteen) kuin muihinkin työntekijöihin.

Toimitusjohtajan tehtävän erityisasema ja vaativuus sekä toimitusjohtajan rooliin kuuluva vastuuasema huomioiden toimitusjohtajalle voidaan kuitenkin tarjota tiettyjä muusta henkilöstöstä poikkeavia etuuksia (kuten eläke-etu). Kulloinkin voimassaolevan toimitusjohtajasopimuksen ehtoja kuvataan yksityiskohtaisemmin vuosittain julkistettavassa toimielinten palkitsemisraportissa sekä yhtiön verkkosivuilla.

Tämä CapManin toimielinten palkitsemispolitiikka on laadittu osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen), arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen), valtiovarainministeriön asetuksen 608/2019 sekä 1.1.2020 voimaan tulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (jäljempänä hallinnointikoodi) mukaisesti. Tätä palkitsemispolitiikkaa sovelletaan CapManin hallituksen, toimitusjohtajan sekä mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiseen. Toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteita sovelletaan soveltuvin osin myös mahdolliseen toimitusjohtajan sijaiseen, ellei tässä politiikassa toisin mainita.

Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Tämä politiikka käsitellään CapManin varsinaisessa yhtiökokouksessa 11.3.2020.

Palkka- ja palkkioselvitys sekä palkitsemis­raportti

Tämä CapMan Oyj:n (jäljempänä CapMan tai Yhtiö) palkka- ja palkkioselvitys on laadittu 1.1.2016 voimaan tulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (jäljempänä hallinnointikoodi) mukaisesti. Selvitys sisältää hallinnointikoodin mukaisen palkitsemisraportin tiedot eli tiedot edellisen tilikauden aikana hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja muulle johdolle maksetuista palkoista, palkkioista ja muista taloudellisista etuuksista. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla kokonaisuudessaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Harkitessaan tässä palkka- ja palkkioselvityksessä esitettyjä palkitsemisen osa-alueita, CapManin palkitsemisvaliokunta ja hallitus ovat arvioineet periaatteita ensi kädessä oikeudenmukaisuuden ja kilpailukyvyn näkökulmasta, huomioiden tasapainon säilymisen osakkeenomistajien, rahastosijoittajien ja työntekijöiden eduissa. Palkitsemisjärjestelmien tarkoituksena on tukea liiketoiminnassa onnistumista sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.

Hallitus

Päätöksentekojärjestys ja palkitsemisen keskeiset periaatteet

Hallituksen jäsenten palkitsemisen vahvistaa varsinainen yhtiökokous. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista. Vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajan palkkio on 5 000 euroa kuukaudessa (2018: 4 750 euroa), varapuheenjohtajan palkkio on 4 000 euroa kuukaudessa (2018: 4 000 euroa), hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkio on 4 000 euroa kuukaudessa siinä tapauksessa, että hän ei toimi samalla hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana ja jäsenen palkkio on 3 250 euroa kuukaudessa (2018: 3 250 euroa). Kuukausipalkkiot maksetaan rahana varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai palvelusuhteessa CapManiin (pois lukien Eero Heliövaara, joka on solminut konsulttisopimuksen Yhtiön kanssa), ja heille ei anneta mahdollisuutta osallistua CapManin osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään, eikä CapManilla ole eläkejärjestelyitä, joihin he voisivat osallistua.
Hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 800 euron palkkio kokoukselta (2018: 800 euroa) ja jäsenille 400 euron palkkio kokoukselta (2018: 400 euroa). Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Kaikille hallituksen jäsenille korvataan kokouspalkkioiden lisäksi kohtuulliset matkakulut CapManin matkustussäännön mukaisesti.
Hallituksen jäsenille vuonna 2019 maksetut palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet on selostettu palkitsemisraportissa.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Päätöksentekojärjestys

CapManin hallitus vahvistaa vuosittain toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisen periaatteet ja elementit. Hallituksen palkitsemisvaliokunta valmistelee esitykset palkitsemiseen liittyvistä asioista hallituksen päätöksentekoa varten. Palkitsemisvaliokunnan kokoonpano on määritelty niin, että siihen kuuluu vähintään kaksi riippumatonta hallituksen jäsentä, eikä yhtään CapManin johtoon kuuluvaa henkilöä.
Kaikki muutokset toimitusjohtajan palkkaan ja palkitsemiseen tehdään ainoastaan hallituksen hyväksynnällä. Johtoryhmän jäsenten kuukausipalkkoja voidaan korottaa toimitusjohtajan esityksestä ja hallituksen puheenjohtajan hyväksynnällä. Vuodesta 2020 alkaen toimitusjohtajan palkitsemisen tulee noudattaa vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävää palkitsemispolitiikkaa.

Toimitusjohtajan palkitseminen

CapManin toimitusjohtaja Joakim Frimodigin palkitseminen muodostuu 30 000 euron kuukausipalkasta sekä luontoiseduista (puhelin-, lounas- ja liikuntaedut). Lisäksi hänellä on Yhtiön toimesta järjestetty maksuperusteinen lisäeläkevakuutus, jonka vuosittainen vakuutusmaksu vastaa kymmentä prosenttia vakuutetun vuosittaisesta rahapalkasta ilman luontoisetuja. Vakuutetulla on oikeus vapaakirjaan kolmen vuoden vakuutusajan jälkeen asteittain niin, että vapaakirja kattaa kuuden vuoden kuluttua lisäeläkevakuutuksen kokonaisuudessaan. Toimitusjohtajan eläkkeellesiirtymisikä on 63 vuotta.
Toimitusjohtajalle ei ole määritelty lyhyen aikavälin kannustimia. Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustinohjelma muodostuu osakepohjaisesta palkitsemisesta, jonka yksityiskohtia on kuvattu tarkemmin kohdassa 3.
Toimitusjohtajalla on kuuden kuukauden mittainen, molempia osapuolia sitova irtisanomisaika. Toimitusjohtaja on oikeutettu 12 kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan siinä tapauksessa, että sopimus irtisanottaisiin Yhtiön toimesta.
Toimitusjohtajalle vuonna 2019 maksetut palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet on selostettu palkitsemisraportissa.

Johtoryhmän palkitseminen

Johtoryhmän jäsenten palkitsemiseen kuuluvat kiinteä kuukausipalkka sekä luontoisedut (puhelin-, lounas- ja liikuntaedut). Lisäksi osalle johtoryhmän jäsenistä on Yhtiön toimesta järjestetty maksuperusteinen lisäeläkevakuutus, jonka vuosittainen vakuutusmaksu vastaa viittä prosenttia vakuutetun vuosittaisesta rahapalkasta ilman luontoisetuuksia. Vakuutetulla on oikeus vapaakirjaan kolmen vuoden vakuutusajan jälkeen asteittain niin, että vapaakirja kattaa kuuden vuoden kuluttua lisäeläkevakuutuksen kokonaisuudessaan.
Yhtiön hallitus on nykyisiä palkitsemisjärjestelmiä harkitessaan korostanut johdon pitkäaikaista sitoutumista, ja vähentänyt lyhyen aikavälin palkkioiden suhteellista osuutta johdon kokonaispalkitsemisessa. Toimitusjohtajan lisäksi talousjohtaja ei ole mukana lyhyen aikavälin kannustinohjelmassa. Muille johtoryhmän jäsenille voidaan lyhyen aikavälin kannustimina maksaa vuosibonuksia hallituksen vuosittain vahvistaman palkitsemispolitiikan perusteella. Tyypillisesti vuosibonukset on sidottu konsernin ja/tai liiketoiminta-alueen tulokseen sekä henkilökohtaisten ja tiimin tavoitteiden saavuttamiseen.
Johtoryhmän jäsenille vuonna 2019 maksetut palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet on selostettu palkitsemisraportissa.

Osakepohjaiset palkitsemisjärjestelmät

Osakepalkkiojärjestelmä 2018

CapManin hallitus päätti tammikuussa 2018 osakepalkkiojärjestelmästä 2018—2021 konsernin johdolle ja tietyille avainhenkilöille. Osallistujat sitoutuivat yhtiön omistaja-arvon kehitykseen sijoittamalla merkittävän summan yhtiön osakkeisiin, mikä on ollut edellytys järjestelmään osallistumiselle. Lisäksi tämän pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on ollut sitouttaa ohjelman osallistujat työskentelyyn konsernissa sekä tarjota heille kilpailukykyinen Yhtiön osakkeiden omistamiseen, ansaintaan ja kertymiseen perustuva kannustinjärjestelmä. Järjestelmän suoriteperusteinen palkkio perustui Yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (TSR) ja osallistujan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä.

Järjestelmässä on ollut yksi (1) ansaintajakso, jonka perusteella osallistujat ansaitsevat sijoitukseen perustuvan palkkion sekä suoriteperusteisen palkkion. Yhtiön hallituksen tammikuussa 2018 tekemän päätöksen mukaisesti ansaintajakso alkoi 1.4.2018 ja oli suunniteltu päättyväksi 31.3.2021. Hallitus päätti tammikuussa 2020 lyhentää ansaintajakson päättymään 31.3.2020 alla kohdassa 3.2. kuvatun uuden osakepalkkiojärjestelmän käynnistämisen vuoksi.

Ansaintajakson mukautuksen myötä järjestelmän palkkiot maksetaan kokonaan yhtiön osakkeina vuonna 2020. Jos osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei säännönmukaisesti makseta. Palkkiona maksettuja osakkeita ei saa luovuttaa edelleen osakkeille asetetun sitouttamisjakson aikana. Mukautetun ansaintajakson päättyessä vuonna 2020, päättyy sitouttamisjakso vuonna 2021.

Järjestelmän osallistujiin kuuluu noin 20 henkilöä, mukaan lukien CapManin johtoryhmän jäsenet. Ansaintajakson perusteella maksettavat palkkiot ovat enintään noin 3,8 miljoonaa CapManin osaketta, mikä vastaa enintään noin 2,5 prosentin laimennusvaikutusta. Maksettavat palkkiot vastaavat 63 prosenttia osakepalkkiojärjestelmän alkuperäisestä enimmäismäärästä.

Säännönmukaisesti osallistujan on omistettava vähintään 25 prosenttia järjestelmän perusteella annetuista brutto-osakkeista, kunnes osallistujan osakeomistus Yhtiössä yhteensä vastaa hänen kiinteän bruttovuosipalkkansa määrää ja niin kauan kuin osallistujan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön jatkuu.

Osakepalkkiojärjestelmä 2020

CapManin hallitus on helmikuussa 2020 päättänyt toteuttaa uuden osakepalkkiojärjestelmän 2020—2023. Uusi osakepalkkiojärjestelmä perustetaan osaksi konsernin tiettyjen avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Tarkoituksena on Yhtiön osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteiden yhtenäistäminen Yhtiön arvon kehittämiseksi pitkällä aikavälillä sekä avainhenkilöiden sitouttaminen Yhtiöön tarjoamalla heille kilpailukykyinen Yhtiön osakkeiden omistamiseen, ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Uudessa osakepalkkiojärjestelmässä on ansaintajakso, jonka perusteella tietyt avainhenkilöt, eli osakepalkkiojärjestelmän osallistujat, voivat ansaita CapManin osakkeita palkkiona, joka perustuu avainhenkilön henkilökohtaisiin CapManin osakkeisiin kohdistuviin sijoituksiin ja Yhtiön hallituksen määrittelemiin suoritevaatimuksiin. Ansaintajakso alkaa 1.4.2020 ja päättyy 31.3.2023.

Palkkion saaminen uudesta järjestelmästä edellyttää, että osallistuja kohdentaa järjestelmään ennestään omistamiaan vapaasti luovutettavia Yhtiön osakkeita tai hankkii, sisäpiirisäännöksiä noudattaen, Yhtiön osakkeita hallituksen ennakkoon ilmoittaman määrän, ajankohdan ja tavan mukaisesti (jäljempänä Osakeomistuksen Edellytykset). Osallistujan tulee omistaa Yhtiön osakkeet edellä kuvattujen Osakeomistuksen Edellytysten mukaisesti palkkion maksuun saakka.

Suoritekriteerit ansaintajaksolle perustuvat Yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (TSR) ansaintajakson aikana. Uusi järjestelmä sisältää lisäksi yhden ja kahden vuoden osa-ansaintajaksot. Ansaintajakson perusteella osallistuja voi ansaita bruttopalkkiona enintään neljä ja puoli (4,5) CapManin osaketta jokaista yhtä (1) CapManin osaketta kohtaan edellyttäen, että Osakeomistuksen Edellytykset sekä vaaditut TSR-suoritetasot täyttyvät.

Uuden järjestelmän perusteella palkkiona maksettuja CapManin osakkeita ei saa myydä, siirtää, pantata tai muutoin luovuttaa edelleen osakkeille asetetun sitouttamisjakson aikana. Sitouttamisjakso alkaa palkkion maksusta ja päättyy 30.4.2024.

Säännönmukaisesti osallistujan on omistettava vähintään 25 prosenttia uuden järjestelmän perusteella annetuista brutto-osakkeista, kunnes osallistujan osakeomistus Yhtiössä yhteensä vastaa hänen kiinteän bruttovuosipalkkansa arvoa ja niin kauan kuin osallistujan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön jatkuu.

Uuden järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 20 henkilöä, mukaan lukien CapManin johtoryhmän jäsenet ja toimitusjohtaja. Ansaintajakson perusteella maksettavat palkkiot ovat enintään noin 4,5 miljoonaa CapManin osaketta, mikä vastaa enintään 3,0 prosentin laimennusvaikutusta.

Optio-ohjelmat

CapManilla on ollut kaksi optio-ohjelmaa, optio-ohjelma 2013 ja optio-ohjelma 2016. Optio-ohjelmista ei kuitenkaan enää jaeta uusia optio-oikeuksia, vaan ohjelmat on korvattu kohdassa 3 kuvatulla osakepohjaisella palkitsemisjärjestelmällä. Optio-ohjelmien tiedot ja ehdot ovat saatavilla CapManin verkkosivuilta.

Palkitsemisraportti 2019

19.2.2020

Palkitsemisraportti on osa palkka- ja palkkioselvitystä. Palkitsemisraportissa selostetaan hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja muulle johdolle vuoden 2019 aikana maksetut palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet.

Hallituksen jäsenten palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet vuonna 2019

Seuraavassa taulukossa on esitetty tilikauden 2019 aikana hallituksen jäsenille maksetut palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet.

Nimi Rahana maksettu hallituspalkkio, € Kokouspalkkiot, €
Fagerholm Catarina

39 000

5 200

Heliövaara Eero*)

39 000

4 000

Kaario Mammu

48 000

6 000

Liitola Olli**)

31 363

1 200

Ramsay Peter***)

31 363

2 000

Tallberg Andreas

59 405

7 200

Tolppanen Ari****)

9 750

1 200

*) Hallituspalkkion lisäksi Heliövaaralle on maksettu konsulttipalkkioita 12 000 €.
**) Valittu hallituksen jäseneksi 13.3.2019 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituspalkkion lisäksi Liitolalle on maksettu konsulttipalkkioita 12 000 €.
***) Valittu hallituksen jäseneksi 13.3.2019 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa.
****) Hallituksen jäsen 13.3.2019 pidettyyn yhtiökokoukseen asti.

Toimitusjohtajan ja muun johdon palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet vuonna 2019

Seuraavassa taulukossa on esitetty tilikauden 2019 aikana toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille maksetut palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet. Luvut sisältävät erät, jotka on maksettu henkilöille vuonna 2019 siltä ajalta, kun he ovat toimineet toimitusjohtajana tai johtoryhmän jäsenenä.

Nimi Palkat, € Bonus, € Yhteensä, € Lisäeläke­maksut, €
Joakim Frimodig 376 060 0 376 060 37 630
Johtoryhmä * 1 358 751 226 966 1 585 717 23 030

*) Pois lukien toimitusjohtaja