Palkitseminen

Harkitessaan palkitsemisen osa-alueita, CapManin palkitsemisvaliokunta ja hallitus ovat arvioineet periaatteita ensi kädessä oikeudenmukaisuuden ja kilpailukyvyn näkökulmasta, huomioiden tasapainon säilymisen osakkeenomistajien, rahastosijoittajien ja työntekijöiden eduissa. Palkitsemisjärjestelmien tarkoituksena on tukea liiketoiminnassa onnistumista sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.

Palkitsemispolitiikka

Palkitsemisen CapMan Oyj:lla (jäljempänä CapMan) on tarkoitus tukea yhtiön liiketoimintastrategiaa. Yhtiö noudattaa henkilöstön palkitsemisessa seuraavia keskeisiä periaatteita, jotka tukevat liiketoimintastrategian toteutumista:

  • Palkitseminen on kokonaisuutena tutkitusti kilpailukykyistä
  • Palkitseminen houkuttelee ja sitouttaa yhtiöön
  • Palkitseminen on oikeudenmukaista, tasapuolista ja helposti ymmärrettävää
  • Palkitseminen on kannustavaa ja ohjaa liiketoiminnan strategisten tavoitteiden saavuttamiseen
  • Kokonaispalkitsemisen taso perustuu tehtävien vaativuuteen
  • Palkitsemisella tuetaan osakkeenomistajien, rahastosijoittajien ja henkilöstön etujen yhteneväisyyttä

Toimitusjohtajan palkitsemiseen sovelletaan lähtökohtaisesti samoja palkitsemien periaatteita ja käytäntöjä (esimerkiksi luontoisetujen suhteen) kuin muihinkin työntekijöihin.

Toimitusjohtajan tehtävän erityisasema ja vaativuus sekä toimitusjohtajan rooliin kuuluva vastuuasema huomioiden toimitusjohtajalle voidaan kuitenkin tarjota tiettyjä muusta henkilöstöstä poikkeavia etuuksia (kuten eläke-etu). Kulloinkin voimassaolevan toimitusjohtajasopimuksen ehtoja kuvataan yksityiskohtaisemmin vuosittain julkistettavassa toimielinten palkitsemisraportissa sekä yhtiön verkkosivuilla.

Tämä CapManin toimielinten palkitsemispolitiikka on laadittu osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen), arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen), valtiovarainministeriön asetuksen 608/2019 sekä 1.1.2020 voimaan tulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (jäljempänä hallinnointikoodi) mukaisesti. Tätä palkitsemispolitiikkaa sovelletaan CapManin hallituksen, toimitusjohtajan sekä mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiseen. Toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteita sovelletaan soveltuvin osin myös mahdolliseen toimitusjohtajan sijaiseen, ellei tässä politiikassa toisin mainita.

Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Tämä politiikka käsiteltiin CapManin varsinaisessa yhtiökokouksessa 11.3.2020.

Tiedot palkoista, palkkioista ja muista taloudellisista etuuksista

Harkitessaan palkitsemisen osa-alueita, CapManin palkitsemisvaliokunta ja hallitus ovat arvioineet periaatteita ensi kädessä oikeudenmukaisuuden ja kilpailukyvyn näkökulmasta, huomioiden tasapainon säilymisen osakkeenomistajien, rahastosijoittajien ja työntekijöiden eduissa. Palkitsemisjärjestelmien tarkoituksena on tukea liiketoiminnassa onnistumista sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.

Hallitus

Päätöksentekojärjestys ja palkitsemisen keskeiset periaatteet

Hallituksen jäsenten palkitsemisen vahvistaa varsinainen yhtiökokous. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista. Vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajan palkkio on 5 000 euroa kuukaudessa (2021: 5 000 euroa), varapuheenjohtajan palkkio on 4 000 euroa kuukaudessa (2021: 4 000 euroa), hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkio on 4 000 euroa kuukaudessa (2021: 4 000) siinä tapauksessa, että hän ei toimi samalla hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana ja jäsenen palkkio on 3 250 euroa kuukaudessa (2021: 3 250 euroa). Kuukausipalkkiot maksetaan rahana varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai palvelusuhteessa CapManiin (pois lukien Olli Liitola, joka on solmineet konsulttisopimukset Yhtiön kanssa), ja heille ei anneta mahdollisuutta osallistua CapManin osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään, eikä CapManilla ole eläkejärjestelyitä, joihin he voisivat osallistua.

Hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 800 euron palkkio kokoukselta (2021: 800 euroa) ja jäsenille 400 euron palkkio kokoukselta (2021: 400 euroa). Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Kaikille hallituksen jäsenille korvataan kokouspalkkioiden lisäksi kohtuulliset matkakulut CapManin matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenille vuonna 2021 maksetut palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet on selostettu palkitsemisraportissa.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Päätöksentekojärjestys

CapManin hallitus vahvistaa vuosittain toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisen periaatteet ja elementit. Hallituksen palkitsemisvaliokunta valmistelee esitykset palkitsemiseen liittyvistä asioista hallituksen päätöksentekoa varten. Palkitsemisvaliokunnan kokoonpano on määritelty niin, että siihen kuuluu vähintään kaksi riippumatonta hallituksen jäsentä, eikä yhtään CapManin johtoon kuuluvaa henkilöä.

Kaikki muutokset toimitusjohtajan palkkaan ja palkitsemiseen tehdään ainoastaan hallituksen hyväksynnällä. Johtoryhmän jäsenten kuukausipalkkoja voidaan korottaa toimitusjohtajan esityksestä ja hallituksen puheenjohtajan hyväksynnällä. Vuodesta 2020 alkaen toimitusjohtajan palkitseminen on noudattanut vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltyä palkitsemispolitiikkaa.

Toimitusjohtajan palkitseminen

CapManin toimitusjohtaja Joakim Frimodigin palkitseminen muodostuu 35 000 euron kuukausipalkasta sekä luontoiseduista (puhelin-, lounas- ja liikuntaedut). Lisäksi hänellä on Yhtiön toimesta järjestetty maksuperusteinen lisäeläkevakuutus, jonka vuosittainen vakuutusmaksu vastaa kymmentä prosenttia vakuutetun vuosittaisesta rahapalkasta ilman luontoisetuja. Vakuutetulla on oikeus vapaakirjaan kolmen vuoden vakuutusajan jälkeen asteittain niin, että vapaakirja kattaa kuuden vuoden kuluttua lisäeläkevakuutuksen kokonaisuudessaan. Toimitusjohtajan eläkkeellesiirtymisikä on 63 vuotta.

Toimitusjohtajalle ei ole määritelty lyhyen aikavälin kannustimia. Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustinohjelma muodostuu osakepohjaisesta palkitsemisesta, jonka yksityiskohtia on kuvattu tarkemmin alla. Toimitusjohtajalla on kuuden kuukauden mittainen, molempia osapuolia sitova irtisanomisaika. Toimitusjohtaja on oikeutettu 12 kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan siinä tapauksessa, että sopimus irtisanottaisiin Yhtiön toimesta.

Toimitusjohtajalle vuonna 2021 maksetut palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet on selostettu palkitsemisraportissa.

Johtoryhmän palkitseminen

Johtoryhmän jäsenten palkitsemiseen kuuluvat kiinteä kuukausipalkka sekä luontoisedut (puhelin-, lounas- ja liikuntaedut). Lisäksi osalle johtoryhmän jäsenistä on Yhtiön toimesta järjestetty maksuperusteinen lisäeläkevakuutus, jonka vuosittainen vakuutusmaksu vastaa viittä prosenttia vakuutetun vuosittaisesta rahapalkasta ilman luontoisetuuksia. Vakuutetulla on oikeus vapaakirjaan kolmen vuoden vakuutusajan jälkeen asteittain niin, että vapaakirja kattaa kuuden vuoden kuluttua lisäeläkevakuutuksen kokonaisuudessaan.

Yhtiön hallitus on nykyisiä palkitsemisjärjestelmiä harkitessaan korostanut johdon pitkäaikaista sitoutumista, ja vähentänyt lyhyen aikavälin palkkioiden suhteellista osuutta johdon kokonaispalkitsemisessa. Toimitusjohtajan lisäksi talousjohtaja ei ole mukana lyhyen aikavälin kannustinohjelmassa. Muille johtoryhmän jäsenille voidaan lyhyen aikavälin kannustimina maksaa vuosibonuksia hallituksen vuosittain vahvistaman palkitsemispolitiikan perusteella. Tyypillisesti vuosibonukset on sidottu konsernin ja/tai liiketoiminta-alueen tulokseen sekä henkilökohtaisten ja tiimin tavoitteiden saavuttamiseen.

Vuoden 2021 aikana johtoryhmän jäsenille (pois lukien toimitusjohtaja) maksettiin palkkaa, palkkioita ja muita taloudellisia etuuksia yhteensä 1 715 733 euroa ja bonuksia yhteensä 235 900 euroa. Sen lisäksi jäsenille maksettiin lisäeläkemaksuja yhteensä 24 624,68 euroa.

Osakepohjaiset palkitsemisjärjestelmät

Osakepalkkiojärjestelmä 2020

CapManin hallitus päätti helmikuussa 2021 toteuttaa uuden osakepalkkiojärjestelmän 2020—2023. Uusi osakepalkkiojärjestelmä perustettiin osaksi konsernin tiettyjen avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää, ja kohderyhmään kuului noin 20 henkilöä. Tarkoituksena oli Yhtiön osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteiden yhtenäistäminen Yhtiön arvon kehittämiseksi pitkällä aikavälillä sekä avainhenkilöiden sitouttaminen Yhtiöön tarjoamalla heille kilpailukykyinen Yhtiön osakkeiden omistamiseen, ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Tässä osakepalkkiojärjestelmässä on ansaintajakso, jonka perusteella tietyt avainhenkilöt, eli osakepalkkiojärjestelmän osallistujat, voivat ansaita CapManin osakkeita palkkiona, joka perustuu avainhenkilön henkilökohtaisiin CapManin osakkeisiin kohdistuviin sijoituksiin ja Yhtiön hallituksen määrittelemiin suoritevaatimuksiin. Ansaintajakso alkoi 1.4.2020 ja päättyy 31.3.2023. Palkkion saaminen järjestelmästä edellyttää, että osallistuja kohdentaa järjestelmään ennestään omistamiaan vapaasti luovutettavia Yhtiön osakkeita tai hankkii, sisäpiirisäännöksiä noudattaen, Yhtiön osakkeita hallituksen ennakkoon ilmoittaman määrän, ajankohdan ja tavan mukaisesti (jäljempänä Osakeomistuksen Edellytykset). Osallistujan tulee omistaa Yhtiön osakkeet edellä kuvattujen Osakeomistuksen Edellytysten mukaisesti palkkion maksuun saakka.

Suoritekriteerit ansaintajaksolle perustuvat Yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (TSR) ansaintajakson aikana. Järjestelmä sisältää lisäksi yhden ja kahden vuoden osa-ansaintajaksot. Ansaintajakson perusteella osallistuja voi ansaita bruttopalkkiona enintään neljä ja puoli (4,5) CapManin osaketta jokaista yhtä (1) CapManin osaketta kohtaan edellyttäen, että Osakeomistuksen Edellytykset sekä vaaditut TSR-suoritetasot täyttyvät.

Tämän järjestelmän perusteella palkkiona maksettuja CapManin osakkeita ei saa myydä, siirtää, pantata tai muutoin luovuttaa edelleen osakkeille asetetun sitouttamisjakson aikana. Sitouttamisjakso alkaa palkkion maksusta ja päättyy 30.4.2024.

Säännönmukaisesti osallistujan on omistettava vähintään 25 prosenttia järjestelmän perusteella annetuista brutto-osakkeista, kunnes osallistujan osakeomistus Yhtiössä yhteensä vastaa hänen kiinteän bruttovuosipalkkansa arvoa ja niin kauan kuin osallistujan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön jatkuu.

Tämän järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 20 henkilöä, mukaan lukien CapManin johtoryhmän jäsenet ja toimitusjohtaja. Ansaintajakson perusteella maksettavat palkkiot ovat enintään noin 4,5 miljoonaa CapManin osaketta, mikä vastaa enintään 3,0 prosentin laimennusvaikutusta.

Osakepalkkiojärjestelmä 2022-2025

CapMan Oyj:n hallitus päätti helmikuussa 2022 uudesta osakepalkkio-ohjelmasta 2022–2025 konsernin johdolle ja tietyille avainhenkilöille. Osallistujat sitoutuvat yhtiön omistaja-arvon kehitykseen sijoittamalla merkittävän summan yhtiön osakkeisiin, mikä on edellytys ohjelmaan osallistumiselle. Lisäksi uuden pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on yhtenäistää palkitsemista CapManin kestävyysagendan mukaisesti, sitouttaa ohjelman osallistujat yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistamiseen, ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Uudessa järjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, jotka alkavat 1.4.2022 ja päättyvät vastaavasti 31.3.2023, 31.3.2024 ja 31.3.2025. Osallistujat voivat ansaita jokaiselta ansaintajaksolta suoritusperusteisen palkkion sekä omaan sijoitukseen suhteutetun palkkion jaksolta 2022–2025.

Palkkion saaminen järjestelmästä edellyttää, että osallistuja kohdentaa ohjelmaan hankkimiaan tai ennestään omistamiaan yhtiön osakkeita hallituksen päättämän määrän. Suoritusperusteisen palkkion määrä perustuu yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (TSR), kestävään kehitykseen liittyvien tavoitteiden saavuttamiseen ja osallistujan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä. Yhtiön hallitus asettaa kestävään kehitykseen liittyvät tavoitteet maaliskuun 2023 loppuun mennessä.

Ohjelmasta kertyvä palkkio maksetaan yhtiön osakkeina vuonna 2024, 2025 ja 2026. Hallitus päättää annetaanko palkkiona uusia osakkeita vai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Jos osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta. Palkkiona maksettuja osakkeita ei saa luovuttaa osakkeille asetetun rajoitusjakson aikana. Rajoitusjaksot päättyvät huhtikuussa 2025, 2026 ja 2027.

Ohjelman kohderyhmään kuuluu noin 20 henkilöä, mukaan lukien CapManin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet. Ansaintajaksojen perusteella maksettavat palkkiot ovat enintään noin 4,5 miljoonaa CapMan Oyj:n osaketta, mikä vastaa alle 3,0 prosentin laimennusvaikutusta.

Pääsääntöisesti osallistujan on omistettava vähintään 25 prosenttia järjestelmän perusteella annetuista osakkeista, kunnes osallistujan osakeomistus yhtiössä vastaa hänen kiinteän bruttovuosipalkkansa määrää ja niin kauan kuin osallistujan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön jatkuu.

Edesauttaakseen osallistujien sijoitusta uuteen ohjelmaan CapMan Oyj:n hallitus päätti aikaistaa osittain palkkion maksua vuoden 2020 osakepalkkiojärjestelmästä. Maksu toteuttiin ohjelman ehtojen mukaisen, 13.4.2022 päättyvän, TSR-tarkasteluajanjakson jälkeen. Palkkio-osakkeiden lukumäärä riippui TSR:stä 13.4.2022, mutta oli kuitenkin enintään 2,9 miljoonaa kappaletta. Palkkiona maksettavien osakkeiden edelleenluovuttamista rajoitetaan huhtikuun 2024 loppuun saakka. Aikaistetusta maksusta huolimatta ohjelma on muilta osin voimassa alkuperäisten ehtojen mukaisesti 31.3.2023 päättyvän ansaintajakson loppuun saakka.

Optio-ohjelmat

CapManin viimeisin optio-ohjelma on vuodelta 2016 ja sen viimeinen merkintäjakso päättyi 30.4.2021. CapMan ei jaa uusia optio-oikeuksia ohjelmasta, sillä se on korvattu yllä mainitulla osakepalkkiojärjestelmällä.