Hallitus

Hallituksen kokoonpano ja monimuotoisuus

CapManin hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous vuosittain pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä ei ole erityistä hallituksen jäsenten asettamisjärjestystä. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä, joilla ei ole varajäseniä. Jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista yhtiökokoukselle tekee osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan tavallisesti erillisenä pörssitiedotteena ja sisällytetään varsinaisen yhtiökokouksen kutsuun.

Yhtiö pitää tärkeänä, että sen hallituksen jäsenistö on taustaltaan monimuotoista ottaen kuitenkin huomioon yhtiön liiketoiminnan kannalta olennaiset pätevyydet, kuten rahoitusalan tuntemuksen. Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on molempien sukupuolten ja eri ikäryhmien edustajia, että jäsenten koulutus- ja työkokemustaustat ovat monipuolisia ja että hallituksessa on kokonaisuutena riittävästi kokemusta kansainvälisestä toimintaympäristöstä. Hallituksen arvion mukaan sen kokoonpano vastaa nykyisellään yhtiön hallituksen kokoonpanolle asetettuja monimuotoisuustavoitteita.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 11.3.2020 jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä olivat Catarina Fagerholm, Eero Heliövaara, Mammu Kaario, Peter Ramsay ja Andreas Tallberg. Olli Liitola oli riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista mutta ei-riippumaton yhtiöstä. Liitola on ei-riippumaton yhtiöstä, koska hän on ollut työsuhteessa konserniyhtiöön viimeisten kolmen vuoden aikana. Johan Hammarén on ei-riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Silvertärnan Ab:sta, jonka hallituksen jäsen hän on, sekä ei-riippumaton yhtiöstä, koska Hammarén on viimeisen kolmen vuoden aikana ollut työsuhteessa konserniyhtiöön.

Hallituksen tehtävät

CapManin hallitus huolehtii lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa lisäksi siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. CapManin hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, toimintaperiaatteet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan ja työskentelytapojen vuosittainen itsearviointi.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen päätehtävät ovat:

  • kutsua koolle yhtiökokoukset
  • nimittää ja erottaa toimitusjohtaja
  • valvoa yhtiön johdon toimintaa
  • hyväksyä yhtiön strategiset ja taloudelliset tavoitteet
  • hyväksyä budjetti
  • päättää uusien CapMan rahastojen perustamisesta ja CapManin omiin rahastoihin tehtävien sijoitusten suuruudesta
  • päättää muihin kuin CapManin rahastoihin tehtävistä yli viiden miljoonan euron suuruisista sijoituksista sekä yli viiden miljoonan euron suuruisista suorista sijoituksista
  • päättää merkittävistä muutoksista yrityksen liiketoiminnassa
  • varmistaa, että yhtiön toiminta on asianmukaisesti järjestetty
  • varmistaa johtamisjärjestelmän asianmukainen toiminta
  • hyväksyä tilinpäätösraportit ja osavuosikatsaukset
  • varmistaa, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty
  • varmistaa, että konsernin toiminta on lakien ja asetusten mukaista
  • hyväksyä hyvän hallinnoinnin, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet sekä muut olennaiset käytännöt ja toimintaperiaatteet
  • päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muun johdon sekä CapManin avainhenkilöiden palkitsemisperiaatteista
  • vahvistaa hallituksen valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet

Hallituksen puheenjohtaja huolehtii ja valvoo, että hallitus täyttää sille lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat tehtävät.

Hallituksen ja valiokuntien kokoontumiset tilikaudella 2019 on esitetty hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä.

Hallituksen valiokunnat

Hallitus voi perustaa valiokuntia vastuulleen kuuluvien asioiden valmistelun tehostamiseksi. Valiokunnat asetetaan ja niiden jäsenet valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta hallituksen toimikaudelle yleensä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Valiokunnissa on oltava vähintään kolme jäsentä. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valiokunnan kokouksissa käsitellyistä asioista hallitukselle seuraavassa hallituksen kokouksessa ja kaikki valiokuntien kokouksissa esitetty materiaali ja pöytäkirjat toimitetaan hallitukselle tiedoksi. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee kaikki päätökset kollektiivisesti.

CapManin hallitus asetti 11.3.2020 järjestäytymiskokouksessaan tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnat.

Valiokuntien kokoonpanot ovat:

Tarkastusvaliokunta

  • Mammu Kaario (puheenjohtaja)
  • Catarina Fagerholm
  • Peter Ramsay

Kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Kaikilla tarkastusvaliokunnan jäsenillä on kokemusta vaativista taloushallinnon ja liikkeenjohdon tehtävistä sekä tarkastusvaliokunnan jäsenelle soveltuva korkeakoulututkinto.

Palkitsemisvaliokunta

  • Andreas Tallberg (puheenjohtaja)
  • Catarina Fagerholm
  • Eero Heliövaara

Kaikki palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta on asetettu tehostamaan taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua.

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu:

  • seurata yhtiön taloudellista asemaa
  • seurata ja arvioida tilinpäätösraportoinnin prosessia
  • seurata ja arvioida yhtiön sisäistä valvontaa,  riskienhallintajärjestelmiä  ja compliance-prosesseja
  • seurata ja arvioida merkittävimpiä taloudellisia ja verotuksellisia riskejä
  • käsitellä yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
  • seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
  • arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista
  • valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta on asetettu tehostamaan toimitusjohtajan ja yhtiön muun johtoryhmän palkitsemis- ja nimitysasioiden sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelua. Palkitsemisvaliokunnan päätehtävänä on avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen päätöksentekoa varten:

  • toimitusjohtajan nimittämistä ja palkitsemista koskevat asiat
  • yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmien periaatteet yleisellä ja tarvittaessa yksilökohtaisella tasolla
  • yhtiön yleiset periaatteet kokonaiskompensaation rakenteesta.

Lisäksi valiokunta osallistuu:

  • päätöksenteon objektiivisuuden ja läpinäkyvyyden varmistamiseen yhtiön palkitsemisasioista päätettäessä
  • palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen tarkoituksenmukaisuuden varmistaminen yhtiön strategian ja pitkän ja lyhyen aikavälin tavoitteiden näkökulmasta
  • yhtiön johdon nimittämiseen.

Yllä mainittujen tehtävien lisäksi palkitsemisvaliokunta valmistelee yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja -raportin.