CapMan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

CapMan Oyj pörssitiedote 16.3.2016 klo 12.50

CapMan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

CapMan Oyj:n tänään Helsingissä pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 2015 ja myönsi vastuuvapauden yhtiön johdolle. Yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen ehdotukset sellaisenaan.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksu

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti että CapMan Oyj:n jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,07 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18.3.2016 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 1.4.2016.

Hallituksen jäsenten valinta ja palkkiot

Yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin viisi (5). Dirk Beeusaert, Karri Kaitue, Nora Kerppola, Claes de Neergaard ja Ari Tolppanen valittiin hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkiota seuraavasti: 4 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle, 3 200 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle ja 2 800 euroa muille hallituksen jäsenille. Lisäksi hallituksen kokouksiin ja valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 800 euroa kokoukselta ja jäsenille 400 euroa kokoukselta, ja hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että KHT Mikko Nieminen tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkio ja korvata matkakulut tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 8 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,93 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin 9,27 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 18.3.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 15 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 18,62 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin 17,38 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 18.3.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 asti.

Optio-oikeuksien antaminen

Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta CapMan-konsernin avainhenkilöille hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Optio-oikeuksien ehdot on julkistettu 12.2.2016 yhtiökokouskutsun yhteydessä.

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden pitkäjänteistä kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 4 230 000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksista 1 410 000 merkitään tunnuksella 2016A, 1 410 000 merkitään tunnuksella 2016B ja 1 410 000 merkitään tunnuksella 2016C. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4 230 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa B-sarjan osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 4,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä enintään 3,1 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2016A on 1.5.2019-30.4.2021, optio-oikeudella 2016B 1.5.2020-30.4.2022 ja optio-oikeudella 2016C 1.5.2021-30.4.2023.

Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2016A on yhtiön B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2016 lisättynä 10 prosentilla, optio-oikeudella 2016B B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2017 lisättynä 10 prosentilla ja optio-oikeudella 2016C B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2018 lisättynä 10 prosentilla. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta vuosittain keväällä 2016, 2017 ja 2018.

Helsinki 16.3.2016

CapMan Oyj

Lisätietoja:

Pasi Erlin, legal counsel, puh. 020 720 7503

CapMan www.capman.fi
CapMan on johtava pohjoismainen pääomasijoitusalalla toimiva sijoitus- ja varainhoitoyhtiö. Yli 25 vuoden ajan olemme kehittäneet yrityksiä ja kiinteistöjä ja tukeneet niiden kestävää kasvua. Olemme sitoutuneet ymmärtämään asiakkaidemme tarpeita jatkuvasti muuttuvassa toimintaympäristössä. Tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille sekä lisäarvoa tuottavia palveluja sijoitustoiminnan partnershipeille, kasvuhakuisille yrityksille sekä kiinteistöjen vuokralaisille. Partnership-mallilla toimivat sijoitustiimimme eli Buyout, Real Estate, Russia ja Credit sekä osakkuusyhtiömme Norvestia vastaavat itsenäisesti sijoitustoiminnasta ja sijoituskohteiden arvonluontityöstä. CapManin palveluliiketoimintaan kuuluvat muun muassa varainhankinnan, hankinta- ja ostotoiminnan sekä rahastojen hallinnoinnin palvelut sekä sisäisille että ulkoisille asiakkaille. Palveluksessamme on noin 100 pääomasijoittamisen ammattilaista ja hallinnoimme rahastoissamme noin 2,8 miljardin euron pääomia.