CapMan-konsernin hallinnointiperiaatteet
1. Konsernirakenne
2. Toiminnallinen organisaatio
3. Sovellettavat säännökset
4. Yhtiökokous
5. Hallitus
6. Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen
7. Yhtiön muu johto
8. Sisäpiiriasiat
9. Tilintarkastus
10. Riskienhallinta sekä sisäinen valvonta- ja tarkastus
11.Sijoittajasuhteet ja viestintä
1. Konsernirakenne
CapMan-konserni muodostuu CapMan Oyj:stä ja sen tytär- ja osakkuusyhtiöistä. Merkittävimpiä tytär yhtiöitä ovat CapMan Capital Management Oy, CapMan Real Estate Oy, CapMan AB, CapMan Invest A/S, CapMan Norway AS, CapMan (Guernsey) Ltd, CapMan Mezzanine (Guernsey) Ltd, CapMan (Guernsey) Buyout VIII GP Ltd, CapMan (Guernsey) Life Science IV GP Ltd, CapMan (Guernsey) Technology 2007 Ltd ja Realprojekti Oy, jotka toimivat konsernin hallinnoimien, kohdeyritys- tai kiin teistösijoituksia tekevien rahastojen hallinnointi yhtiöinä ja/tai neuvonantajina. CapMan Oyj omistaa yhtiöiden äänivallan sataprosenttisesti lukuun otta matta CapMan Real Estate Oy:tä ja Realprojekti Oy:tä, joista CapMan Oyj omistaa 80 prosent tia. Merkittävin osakkuusyhtiö on CapMan Oyj:n 35-prosenttisesti omistama Access Capital Partners S.A.
2. Toiminnallinen organisaatio
CapManilla on kaksi liiketoiminta-aluetta eli CapMan Private Equity (kohdeyrityssijoituksia tekevien pääomarahastojen hallinnointi) sekä CapMan Real Estate (kiinteistösijoituksia tekevien pääomarahastojen hallinnointi sekä kiinteistökonsultointi). Kohdeyrityssijoituksia tekevien rahastojen sijoitukset kohdistuvat pääasiassa Pohjoismaihin kolmelle sijoitusalueelle, jotka ovat keskikokoiset yritysjärjestelyt (CapMan Buyout), teknologiasijoitukset (CapMan Technology) sekä life science -sijoitukset (CapMan Life Science). Kiinteistöpääomarahastojen sijoitusfokus on kiinteistökohteissa Suomessa ja Ruotsissa.
Kullekin sijoitusalueelle on nimetty oma sijoitustiiminsä, joka vastaa uusien sijoituskohteiden etsimisestä ja sijoitusten tekemisestä, kohdeyritysten tai -kiinteistöjen arvon kehittämisestä sekä irtautumisprojektien toteuttamisesta. Konsernilla on kolme palvelutiimiä, jotka ovat Sijoittajapalvelut, Sisäiset palvelut ja Henkilöstöhallinto. Niiden vastuulla on konsernin ja rahastojen talous ja hallinto, varainhankinta (fundraising), rahastotuotteiden kehittäminen, rahastojen ja konsernin menestyksen seuraaminen (performance monitoring), sijoittajasuhteet (rahastosijoittajat ja CapMan Oyj:n osakkeenomistajat), viestintä, lakiasiat, hallinnointiperiaatteet (corporate governance), liiketoiminnan kehittäminen sekä henkilöstöhallinto.
3. Sovellettavat säännökset
CapMan Oyj noudattaa Helsingin Pörssin, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton 2.12.2003 antamaa suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä. Suosituksen pääkohtia ja niiden noudattamista kuvataan tarkemmin alla olevassa tekstissä. CapMan Oyj:tä koskevien hallinnointiperiaatteiden vahvistamisesta vastaa yhtiön hallitus.
4. Yhtiökokous
CapMan Oyj:n yhtiökokous on konsernin ylin päättävä elin, jossa osakkeenomistajat käyttävät puhe- ja äänioikeuttaan. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus. Yhtiökokous päättää sille lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista tehtävistä. CapMan Oyj:n yhtiöjärjestys on esillä yhtiön Internet-sivuilla osiossa Yhtiöjärjestys.
Yhtiökokouskutsu julkaistaan vähintään yhdessä yhtiön hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään 17 vuorokautta ennen yhtiökokousta. Kokouskutsussa esitetään hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle.
Hallituksen tiedossa olevat hallitukseen ehdolla olevat henkilöt julkistetaan ennen yhtiökokousta joko yhtiökokouskutsun yhteydessä tai kutsun julkaisemisen jälkeen erillisellä tiedotteella, jos ko. henkilöt ovat kirjallisesti suostuneet tehtävään ja heitä kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Lisäksi hallituksen ehdotus yhtiön tilintarkastajaksi julkaistaan ennen yhtiökokousta.
Yhtiön tavoitteena on, että kaikki hallituksen jäsenet, jäsenehdokkaat ja toimitusjohtaja ovat läsnä yhtiökokouksessa, ellei poissaololle ole erityisen painavaa syytä.
5. Hallitus
Kokoonpano ja toimikausi
CapMan Oyj:n hallituksen kaikki jäsenet valitsee yhtiökokous. Jäsenet valitaan vuoden toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä, joilla ei ole varajäseniä. Nykyinen jäsenmäärä on kuusi. Hallitus kokoontui 8 kertaa vuonna 2007, ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 %.
Tehtävät ja vastuut
Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät pääosin Suomen osakeyhtiölain pohjalta. Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä päättää yhtiön toiminnan laajuuteen ja laatuun nähden poikkeuksellisista tai laajakantoisista asioista. Näihin kuuluvat muun muassa konsernin liiketoimintastrategian vahvistaminen ja suurten CapMan Oyj:n investointien hyväksyminen. Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä yhtiön asioissa, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen nojalla ole määrätty toisten elinten päätettäväksi tai suoritettavaksi. Lain asettamien vaatimusten lisäksi hallitus on vahvistanut itselleen työjärjestyksen, joka sisältää:
1. Vuosittaisen tilannekatsauksen, jonka tarkoituksena on varmistaa, että
- yhtiöllä on asianmukaiset strategiset tavoitteet
- yhtiön toimintaan liittyviä riskejä seurataan ja yhtiöllä on riskienhallintajärjestelmä
- yhtiöllä on tärkeisiin osa-alueisiin kohdistuva valvontajärjestelmä
- yhtiöllä on asianmukaiset arvot.
2. Vuosittaisen hallituksen toiminnan itsearvioinnin
Hallituksen puheenjohtajan tulee huolehtia ja valvoa, että hallitus täyttää sille lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat tehtävät.
Hallituksen valiokunnat
Yhtiön ja hallituksen koko huomioon ottaen hallitus on päättänyt olla perustamatta valiokuntia. Hallitus on kuitenkin samalla päättänyt omassa työskentelyssään kiinnittää erityistä huomiota yhtiön riskien hallintaan, ulkoiseen tilintarkastukseen ja sisäiseen valvontaan.
Palkat ja palkkiot
Hallituksen palkkiot vahvistaa yhtiökokous. Vuoden 2008 varsinaisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 4 000 euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajalle ja jäsenille 3 500 euroa kuukaudessa. Palkkioita ei makseta niille hallituksen jäsenille, jotka ovat CapMan-konsernin palveluksessa. Vuonna 2007 hallituksen jäsenille maksettujen palkkioiden määrä oli yhteensä 136 500 euroa.
Yhtiökokouksen päätöksellä hallituksen jäsenille voidaan maksaa korvausta hallitustyöskentelystä myös osakeoptioilla. Osakkeenomistajilla on tällöin mahdollisuus arvioida, onko kyseinen palkitsemismenettely heidän etunsa mukainen.
Hallituksen jäsenet ja heidän riippumattomuutensa yhtiöstä
Vuoden 2008 yhtiökokouksen päätöksellä hallituksen jäseniä ovat Ari Tolppanen (pj.), Teuvo Salminen (vpj.), Sari Baldauf, Tapio Hintikka, Lennart Jacobsson ja Conny Karlsson. Heidän henkilö- ja taustatietonsa on kuvattu osiossa Hallitus.
Hallituksen jäsenistä enemmistö eli Sari Baldauf, Tapio Hintikka, Conny Karlsson ja Teuvo Salminen ovat yhtiöstä riippumattomia. Lennart Jacobsson ja Ari Tolppanen eivät ole riippumattomia, sillä he ovat yhtiön palveluksessa ja lisäksi yhtiön merkittäviä osakkeenomistajia.
6. Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen
Yhtiön toimitusjohtajan ja tämän sijaisen valitsee hallitus. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysvallan mukaisesti. Pääsääntöisesti toimitusjohtaja vastaa itsenäisesti yrityksen operatiivisesta toiminnasta sekä tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista päätöksistä ja niiden toteuttamisesta. Vuonna 2007 CapMan Oyj:n toimitusjohtajana toimi Heikki Westerlund. Varatoimitusjohtajana toimi Olli Liitola.
Toimitusjohtaja nimittää tiimien vetäjät. Toimitusjohtaja esittelee hallitukselle suoraan alaisuudessaan toimivien henkilöiden rekrytoinnit.
Palkat ja palkkiot
Toimitusjohtajan palvelussuhteen keskeiset ehdot määritellään toimitusjohtajasopimuksessa, jonka yhtiön hallitus hyväksyy. Vuonna 2007 toimitusjohtaja Heikki Westerlundille maksettiin palkkaa ja muita palkkioita yhteensä 349 461 euroa. Toimitusjohtajan sijaiselle Olli Liitolalle maksettiin palkkaa ja muita palkkioita 183 976 euroa.
Toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa eläkeikä ja -edut määräytyvät työntekijäin eläkelain (TEL) mukaan. Heidän irtisanomisaikansa on puolin ja toisin 12 kuukautta. Irtisanomisajalta maksetaan normaali kuukausipalkka. Toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa henkilö- ja taustatiedot esitetään osiossa Johtoryhmä.
7. Yhtiön muu johto
Johtoryhmä
CapMan Oyj:n johtoryhmän tehtävänä on valmistella ehdotuksia toimitusjohtajalle ja hallitukselle konsernin toimintaa koskevissa asioissa. Johtoryhmän kokoonpano ja johtoryhmän jäsenten vastuualueet on kuvattu CapManin Internet-sivuilla www.capman.com.
Toimitusjohtaja nimittää yksiköiden vetäjät. Johtoryhmän jäsenille maksetut palkat ja palkkiot olivat vuonna 2007 yhteensä 2 556 767 euroa.
Sijoituskomiteat
Yhtiössä toimii lisäksi rahastokohtaisia sijoituskomiteoita, jonka jäsenet ovat konsernin toimitusjohtajan lisäksi senior partnereita tai partnereita. Sijoituskomiteat eivät osallistu konsernin operatiivisen toiminnan johtamiseen, vaan antavat rahastojen päätöksentekoelimille esitykset uusista kohdeyrityssijoituksista sekä irtautumisista. Komitean puheenjohtajana toimii konsernin toimitusjohtaja tai tämän nimittämä henkilö. Toimitusjohtaja Heikki Westerlund toimi CapMan Equity VII ja CapMan Buyout VIII -rahastojen, Lennart Jacobsson CapMan Technology 2007 -rahaston, Jan Lundahl Life Science IV -rahaston ja Jukka Iivari CapMan Real Estate I -rahaston ja CapMan RE II -rahaston sijoituskomitean puheenjohtajana.
8. Sisäpiiriasiat
CapMan Oyj noudattaa 1.1.2006 voimaan tullutta Helsingin Pörssin sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiöllä on omia sisäpiirisäännöksiä, jotka ovat osin pörssin yleisohjetta tiukempia. Julkiseen sisäpiiriin kuuluville henkilöille lähetetään säännöllisin väliajoin sisäpiirirekisteriote tarkistettavaksi. Sisäpiiriasioista vastaa konsernin senior legal counsel.
CapMan Oyj:n julkiseen sisäpiiriin luetaan arvopaperimarkkinalain määritelmien mukaan CapMan Oyj:n hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa, johtoryhmän jäsenet sekä tilintarkastajat, mukaan lukien tilintarkastusyhteisön yhtiöstä päävastuullinen tarkastaja. Yhtiökohtaiseen sisäpiiriin kuuluvat lisäksi toimitusjohtajan sihteeri, talousjohtaja, laskentapäällikkö, financial controller, konsernin performance monitoring officerit, viestintäjohtaja, tiedottajat sekä yhtiön lakimiehet. CapMan Oyj:n sisäpiirirekisteriä ylläpitää Suomen Arvopaperikeskus Oy. Yhtiön kuukausittain päivitettävä luettelo julkiseen sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden sekä heidän lähipiirinsä osake- ja optio-oikeus omistukset esitetään yhtiön Internet-sivuilla www.capman.com.
CapMan-konsernin henkilökunta ei saa käydä kauppaa yhtiön osakkeella tai optioilla ilman talousjohtajan lupaa. Kaupankäynti on kokonaan kielletty 14 vuorokautta ennen tulosjulkistustuksia.
9. Tilintarkastus
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö tai Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. CapMan Oyj:n tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Jan Holmberg, vastaa tilintarkastustyön ohjeistuksesta ja koordinoinnista koko konsernin osalta.
Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan.
Tilintarkastajalle maksetut palkkiot olivat 128 000 euroa vuonna 2007.
10. Riskienhallinta sekä sisäinen valvonta- ja tarkastus
Kaikille CapManin tiimeille on määritelty selkeät taloudelliset ja muut toiminnalliset tavoitteet. Asetettujen tavoitteiden saavuttamiseksi ja toimintaan liittyvien riskien minimoimiseksi konsernissa on käytössä sisäiset toimintaohjeet sekä riskienhallintaohjelma. Suurimmista riskeistä tiedotetaan, elleivät ne ole liiketoiminnan kannalta luottamuksellista tietoa.
Sisäiset palvelut -tiimin vetäjänä toimiva talousjohtaja vastaa konsernin sisäisestä valvontaohjelmasta ja sen päivittämisestä. Ohjelma kattaa myös rahastojen ja niiden toiminnan lainmukaisuuden valvonnan, ja sen tarkoituksena on varmistaa että
- konsernin ja rahastojen maksuja koskevat valtuudet on selvästi määritelty
- konsernin nimissä tehtyjä sitoumuksia koskevat valtuudet on selvästi määritelty
- konserni ja rahastot noudattavat niitä koskevia sitoumuksia.
CapManin liiketoiminnan kannalta suurimpia riskejä ovat varainhankinnan epäonnistuminen ja avainhenkilöiden lähteminen yrityksestä. Varainhankinnan onnistuminen edellyttää pitkällä aikavälillä sijoitustoiminnassa onnistumista, joka puolestaan riippuu pitkälti henkilökunnan ammattitaidosta. Rahastojen sijoitustoimintaan liittyvää riskiä pyritään minimoimaan ja tuottoja kasvattamaan harkittujen sijoitusstrategioiden ja -kriteerien, moniportaisen sijoituspäätösprosessin sekä hajautetun kohdeyrityssalkun avulla. Lisäksi riskiä hallitaan ja tuottopotentiaalia kasvatetaan osallistumalla aktiivisesti kohdeyritysten toiminnan kehittämiseen mm. hallitustyöskentelyn kautta.
11. Sijoittajasuhteet ja viestintä
CapManin sijoittajasuhteiden ja viestinnän tavoitteena on palvella CapManin eri sidosryhmiä antamalla tietoa CapManin strategiasta, toiminnoista, tavoitteista ja liiketoimintaympäristöstä siten, että CapManista sijoituskohteena ja yhteistyökumppanina muodostuu oikea kuva.
Yhtiön tiedotteet, vuosikertomukset sekä osakkeisiin liittyvät tiedot löytyvät tältä Internet-sivustolta www.capman.com.